聲明:本文來(lái)自于（ID:ykqsd.com）授權(quán)轉(zhuǎn)載發(fā)布。

3月10日深夜，雙成藥業(yè)發(fā)布公告，宣布其并購(gòu)寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奧拉股份”）的相關(guān)事宜終止。這一消息意味著雙成藥業(yè)距離退市又進(jìn)一步。

受此消息影響，雙成藥業(yè)股價(jià)直接跌停。截至3月11日收盤，雙成藥業(yè)股價(jià)報(bào)收12.43元，較前一交易日下跌9.99%，市值較前一日蒸發(fā)超5億元。

并購(gòu)相關(guān)事務(wù)終止

此次并購(gòu)交易的背景是，雙成藥業(yè)于去年8月底發(fā)布停牌公告，宣布擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金等方式購(gòu)買奧拉股份100%股權(quán)，并計(jì)劃向不超過(guò)35名特定投資者募集配套資金。其中，奧拉股份為雙成藥業(yè)實(shí)際控制人控制的企業(yè)，此次并購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)公司公告，奧拉股份的實(shí)際控制人為王成棟及其子王 Yingpu。他們通過(guò)香港奧拉投資有限公司、寧波雙全創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、Ideal Kingdom Limited等公司合計(jì)控制奧拉股份57.52%的股份。

在具體交易安排中，雙成藥業(yè)擬置出原有業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債給奧拉投資或指定的第三方，并向奧拉投資、寧波雙全等股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買寧波奧拉。交易中，置出資產(chǎn)與奧拉投資持有的置入資產(chǎn)股份的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由雙成藥業(yè)通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金完成。

值得注意的是，雙成藥業(yè)在公告并購(gòu)交易后不久，公司股價(jià)持續(xù)上漲。從2024年8月26日的4.78元漲至10月29日的盤中最高價(jià)40.98元，股價(jià)翻了近八倍。其間，兩位自然人股東精準(zhǔn)入場(chǎng)，成為雙成藥業(yè)前十大股東。

隨著股價(jià)回落，這兩位自然人股東于近期減持或退出前十大股東行列。從公司三季報(bào)披露的情況看，趙惠敏持股比例由1.57%降至0.95%，應(yīng)淑英不再出現(xiàn)在前十大股東中。

今年以來(lái)，雙成藥業(yè)股價(jià)已回落至15元左右。3月10日，公司宣布并購(gòu)終止后，股價(jià)直接跌停。截至3月11日收盤，雙成藥業(yè)股價(jià)報(bào)收12.43元，較前一個(gè)交易日下跌9.99%。

對(duì)于并購(gòu)終止的原因，雙成藥業(yè)表示，由于各交易對(duì)方取得標(biāo)的公司股權(quán)的時(shí)間和成本存在差異，交易各方對(duì)本次交易的預(yù)期不一。盡管公司與交易對(duì)方進(jìn)行了多輪磋商談判，但雙方就交易對(duì)價(jià)等商業(yè)條款未能達(dá)成一致意見(jiàn)。

雙成藥業(yè)此次并購(gòu)涉及從香港奧拉投資有限公司、贏準(zhǔn)有限公司等25家交易對(duì)方處收購(gòu)寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司100%股份。由于利益相關(guān)方眾多，達(dá)成各方均滿意的合作條件存在較大挑戰(zhàn)。

拉響退市警報(bào)

雙成藥業(yè)最初明確表示，公司專注于研發(fā)、生產(chǎn)和銷售化學(xué)合成多肽類藥品。隨著國(guó)家對(duì)醫(yī)藥行業(yè)的關(guān)注度持續(xù)提升和監(jiān)管力度不斷加強(qiáng)，包括藥品審批、質(zhì)量監(jiān)管、藥品招標(biāo)、公立醫(yī)院改革、醫(yī)保控費(fèi)、兩票制、藥品集中帶量采購(gòu)等政策措施相繼實(shí)施，導(dǎo)致該公司所處的多肽市場(chǎng)受到?jīng)_擊。

近三年，雙成藥業(yè)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)持續(xù)下降。2021年至2023年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.2億元、2.75億元和2.36億元，同比變動(dòng)分別為18.87%、-14.22%和-14.13%；實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別為-2033萬(wàn)元、901.2萬(wàn)元和-5074萬(wàn)元，同比變動(dòng)分別為61.89%、144.34%和-663.02%。

雙成藥業(yè)預(yù)計(jì)，隨著醫(yī)藥行業(yè)進(jìn)一步規(guī)范化發(fā)展和環(huán)保法規(guī)的加強(qiáng)，公司采購(gòu)的原輔材料價(jià)格將上漲，生產(chǎn)成本增加，未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)面臨不確定性。

完成對(duì)奧拉股份的并購(gòu)后，雙成藥業(yè)將把重心轉(zhuǎn)向半導(dǎo)體行業(yè)的模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計(jì)和銷售，并計(jì)劃在未來(lái)適時(shí)剝離醫(yī)藥類資產(chǎn)。

奧拉股份專注于模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。公司曾打算獨(dú)立在科創(chuàng)板上市，但未等到受理，寧波奧拉便撤回了上市申請(qǐng)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，奧拉股份2022年和2023年均為虧損狀態(tài)，2022年?duì)I業(yè)利潤(rùn)為-8.57億元，2023年為-9.67億元；2024年1月至7月實(shí)現(xiàn)盈利3.03億元。

雙成藥業(yè)披露，奧拉股份此前的虧損主要源于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的大額股份支付費(fèi)用。該費(fèi)用已于2023年全部攤銷完畢，并在2024年1月至7月實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

如今，并購(gòu)計(jì)劃因故終止，雙成藥業(yè)的退市警報(bào)再次響起。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3.1條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定，上市公司若最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)中孰低為負(fù)值，并且扣除后營(yíng)業(yè)收入低于3億元，其股票交易將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

小編從雙成藥業(yè)發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告中了解到，公司2024年全年?duì)I業(yè)收入水平預(yù)計(jì)達(dá)到1.5億元至1.9億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為虧損5.5億元至8億元，較上年同期下降幅度預(yù)計(jì)在8.39%至57.66%之間。值得注意的是，雙成藥業(yè)已發(fā)布了股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告，其中明確指出，若公司在年度報(bào)告中披露相關(guān)信息后，可能會(huì)被監(jiān)管部門決定實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，即股票名稱前將添加"*ST"標(biāo)識(shí)。